第二天一大早，刘琦留下了雷铜率五千人镇守首阳，接下来便尽起九万大军，一路杀到了狄道城下。
却说城头上的成宜和杨秋见到了城下黑压压的汉军，不由得面色惨白。本来他们以为刘琦率军奇袭临洮，最多不过两三万人，而如今看旌旗如林，城下兵将蚁聚蜂拥，就算没有十万也差不多，即便是之前大军在不受损的情况下都绝对难以守住，更何况是他们的两万大军已经损失了四成？虽然他们如今把城内的所有衙役皂隶都用上了，也不过是凑了了一万五千人而已，凭借着这样的兵力想要防守住气势汹汹的刘琦大军，无异于痴人说梦。
对方除了在人数上占优势之外，所拥有的部队也都是天下少有的精兵。
首先吸引人眼球的自然是马超所率领的两万骑兵！
城头上的军士本来就对马超的英勇感到惧怕，再加上他麾下率领着数量如此众多的骑兵，心中更是惴惴不已。
而更加令城头上的军士感到胆寒的是，他们看到刘琦麾下那些当初在牛头山下屠杀西凉骑兵的精锐步兵也在，一个面若寒霜，眼神凌厉，手中还都提着他们至今也叫不上名字的怪异武器，所有守城的信心顿时就化成了一声声苦笑。
杨秋的脸上少有的闪过了一丝的惊惧，他知道在英勇善战的刘琦大军进攻之下，他们必定坚持不了多长时间，便面色发白的说道：“成兄，怎么办？敌我差距实在是太差，依我之见，我们不如……”
而成宜却是厉声喝道：“杨兄，此事休要再提，食君之禄，忠君之事，我们既受命于韩将军，自然要坚守城池，如何能轻易变节？今日之事也无他，大家拼了命坚守也就是了，能守住自然最好，守不住的话，那也只好为国尽忠了。”
杨秋叹了一口气，不再言语，心中却是暗暗说道：“少在这里装什么忠诚，我还不知道你那点事儿？当初大军杀到右扶风的时候，你亲自挥刀斩了马超的老婆，知道就算投降他也不会放过你，这才决定誓死不降，可这跟老子又有何关系？再说了，你虽明知必死，却也没有必要拉着全城将士陪葬啊。有种的自己直接自杀，老子才信你是真的尽忠。你不投降那是你的事，老子可不这样傻，韩遂残暴，楚公仁义，谁是明主一比较便知，我可不能跟你陪葬，待会只要有了机会，老子就一定会投靠明主。”
成宜自然不知道杨秋的想法，他如今为了保命。其实也顾不得杨秋在想什么了，立刻下令道：“派出三百军士，驱赶城内百姓，让他们帮助守城，谁有不从，格杀勿论，半个时辰内，务必让百姓来到城头。”
之后便对着身后的将士们沉声吼道：“将士们，你们也看到了，如今敌军兵临城下，我们面临着严峻的考验，但是我们的妻儿老小都在金城，如果我们挡不住敌军的进攻，我们的妻儿老小就会被敌军杀死，所以，要是男人的话，就勇敢的站出来，与侵入我们城池的敌军做誓死拼杀。”
“诺，誓死拼杀，保护妻儿。”城头上的将士们顿时被激起了血性，尽皆大声怒吼，虽然面对数百于己的强敌，却是没有半分的惧色。
城下的刘琦自然也听到了城头上的吼声，见到这一幕的他不由得有些皱眉，因为这样的一幕在己方的军士中也发生过，不过当初己方是为了守城，而如今却是在攻城，誓死守卫的却成了敌方。
虽然佩服敌军将士的血勇，也很欣赏成宜对城头上士兵的激励或者叫蛊惑，但是刘琦却并不会手下留情，因为这是在战场之上，对敌人的仁慈就是对己方士兵的不负责任，而刘琦正是要通过这一次的攻坚战让西凉军彻底认识到己方的可怕，从而有利于接下来对整个凉州的作战。
“杀。”刘琦知道这时候多说什么都是无益，因为敌军已经开始向城下放箭了，便下令大军开始攻城。
“杀。”孟获、张任、严颜和沙摩柯等人顿时齐声大吼，纷纷身先士卒，率军来到城下，举起盾牌，阻挡着敌军射来的箭矢，以保护身后的攻城队们搭建云梯。
与此同时，黄忠的推锋营将士纷纷用手中的弓弩，对着城头上的敌军展开了攻击，一时之间只见箭如飞蝗，城头上的许多弓箭手纷纷中箭身亡，还有不少竟然直接从城头上掉了下来，即便是之前没有死的，也都被摔得血肉模糊，死得不能再死了。
“这，这，没想到敌军竟然这么厉害，竟然用弓弩手直接压制我们城头上的弓箭手。”敌军没有办法，只能举着盾牌，弓箭手在盾牌兵的保护下往城下射箭，稀稀疏疏的箭雨射到早有戒备的盾牌兵上，几乎没能造成什么伤亡。
不长时间之后，云梯已经搭建完毕，就在刘琦的一声令下之后，总攻开始了。
“杀。”刘式和廖化亲自上前，率领着禁卫军开始了惨烈的攻城战。
他们手中的盾牌都是经过特制的，水火不侵，不要说是普通的弓箭，就算是用长矛都难以穿透，再加上黄忠的推锋营对守军的压制让大部分守军根本无法露头，只能无奈的躲在女墙后面，所以，这些均是几乎没有遇到什么伤亡就轻易的攀到了城头上。
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